Edición 124 • Mayo 2012
Aplicación Práctica de Negocios en China
Compañías holding en Hong Kong y Singapur
EN ESTA EDICIÓN: • Los benecios de las compañías holding para la IED • Establecimiento y mantenimiento de compañías en Hong Kong y Singapur • Una ojeada a los acuerdos de doble imposición
Escanee este código QR con su smartphone y visite:
www.china-briefng.com/news/es
N u u e e v v o o S i i t t i io w e o e AS I IA B
b d e b e
R I R I E F E I F I N G N G
Bienvenido a la edición de Mayo del China Briefng
A su servicio en toda China Dezan Shira & Asociados
A
unque una variedad de lugares exóticos son excelentes para el establecimiento de compañías holding en términos de impuestos y eficiencia administrativa, debido a la proximidad geográfica, la mayoría de las PYMEs eligen compañías holding de Hong Kong para sus inversiones en China.
En esta edición del China Brieng, veremos más de cerca los beneficios de las compañías holding tanto de Hong Kong como de Singapur, la forma de establecer y mantener una compañía en cada una de estas jurisdicciones, y los acuerdos de doble imposición correspondientes.
Nuestro contacto en España:
Sin embargo, para los inversores extranjeros que buscan invertir en China “y más allá”, Singapur es un destino cada vez más atractivo para las compañías holding.
Javier Rodero Aguirre
BPO Asia S.L. c/Caponata 16, local 08034 Barcelona, Spain. Tel: +34 93 2803 809 Fax: +34 93 2038 209 Email:
[email protected] Email:
[email protected] Web: www.bpoasia.net
Saludos cordiales, Samantha L. Jones, Senior Editor, Asia Brieng
[email protected]
Todos los materiales y contenidos © 2012 Asia Briefng Ltd. Queda prohibida la reproducción, copia o traducción de los materiales sin permiso previo del editor.
Inteligencia Regional de Negocios De la consultora de inversión extranjera directa en Asia Dezan Shira & Associates
www.asiabriefngmedia.com
Asesoramiento en negocios, establecimiento corporativo, fscalidad, contabilidad, gestión de nóminas, due diligence y auditorías por todo Asia
Práctica en China: Beijing • Tianjin • Dalian • Qingdao • Shanghai • Suzhou • Hangzhou •
INDIA BRIEFING www.china-briefng.com
www.india-briefng.com
MONGOLIA BRIEFING www.russia-briefng.com
www.mongolia-briefng.com
Ningbo • Guangzhou • Zhongshan • Shenzhen • Hong Kong
[email protected] Práctica en India: Delhi • Mumbai • Chennai • Bangalore • Kolkota
[email protected]
VIETNAM BRIEFING www.vietnam-briefng.com
www.2point6billion.com
Práctica en Vietnam: Hanoi • HCMC
[email protected] Escanee este código QR con su smartphone para descargar la aplicación de Asia Briefng para su móvil.
o v e u N w e b d e io t o i S i t
F I N G
I E B R A S IA
Práctica en Singapur:
[email protected] Para mayor información sobre nuestros servicios y contactos o simplemente conocer nuestra biblioteca de negocios, visite www.dezshira.com
Conozca el nuevo sitio web del Asia Briefng: • • • •
Noticias de negocios regionales Podcasts & seminarios seminarios web web Colaboración & sindicación Publicaciones & librería
www.asiabriefngmedia.com En la portada de este mes, As Usual (óleo sobre lienzo, 122 x 102 cm) de Cheri Hiu Yeung Yeung Lam, artista establecido en Hong Kong. Asia Fine Art Gallery y Cheri Hiu Yeung Lam todos los derechos reservados. Asia Fine Art Gallery, 14 Sik On Street, 99 Queen’s Road East, Wan Chai, Hong Kong, horario: 10:30am - 6:30pm. Envíe un correo electrónico a
[email protected],
[email protected], llame al tel. (852) 2522 0405 o visite www.asia-fneart.com. www.asia-fneart.com.
Los benefcios de compañías holding para la inversión extranjera directa directa [ Por Samantha L. Jones y Cory Lam, Asia Briefng/Dezan Briefng/Dezan Shira & Associates ]
H
oy en día, Hong Kong y Singapur se encuentran con un pie firme en Asia y otro en Occidente. Estos centros históricos de almacenamiento pa ra el co mer ci o, que qu e aún aú n a dí a de hoy ho y conservan el legado del mandato de la colonia británica, son dos jurisdicciones que exudan un nivel indiscutible de “confort” para las empresas occidentales - una fortaleza que les permite atraer inversión extranjera en cantidades inmensamente desproporcionales al tamaño de su jurisdicción.
El entorno de las inversiones Más allá del nivel de “confort”, estas dos jurisdicc juri sdicciones iones tienen tiene n una serie de ventajas venta jas concretas que les mantiene a la cabeza en el comercio internacional y las inversiones. Hong Kong y Singapur son vistos como los futuros centros internacionales de comercio y banca de Asia. Estas dos jurisdicciones Con estas ventajas en la mano, Hong inversión, protegiéndola de posibles riesgos continúan siendo los dos primeros lugares K o n g y S i n g a p u r s o n v i s t a s c o m o y obligaciones de la lial china. En el caso juri sdicciones iones a considerar consi derar para establece esta blecer r de que un inversor desee vender su negocio del ranking “Facilidad para hacer negocios” jurisdicc del Banco Mundial, ambas con fortalezas oficinas centrales regionales, sucursales y chino, o introducir un tercer socio / acci onista particulares partic ulares en el aspecto de “protección “protec ción a compañías holding. En esta edición, nos a la estructura, los cambios administrativos inversores” y “comercio transfronterizo”. La enfocaremos en los benecios que ofrecen también pueden hacerse a nivel de la compañía transparencia del entorno empresarial (que estas dos jurisdicciones para la última de holding, en lugar de a nivel de China donde supera con creces a la de otras jurisdicciones, las opciones mencionadas: una estructura el entorno regulatorio es más difícil y los tal como la China continental) en Hong de una compañía holding (o un “vehículo procedimientos llevan más tiempo. Kong y Singapur, ofrece una familiaridad con fines especiales”), una configuración que tranquiliza a los inversores extranjeros corporativa en la que una compañía holding Dado que los sistemas bancarios y legales al embarcarse en los mercados asiáticos por se inserta entre una empresa matriz y su lial. tanto en Hong Kong como en Singapur son relativamente estables y sofisticados, primera vez. una compañía holding puede ser una buena Benefcios fnancieros solución para compañías extranjeras que En los últimos años, los puertos de Hong Kong y fscales y Singapur han escalado dos posiciones junto Los beneficios que las compañías holding deseen tener en el extranjero los benecios con Shanghai, alcanzando los tres primeros ofrecen a una inversión extranjera, por lo general obtenidos en China. De esta manera, los utili zarse para reinvertir reinv ertir lugares a nivel mundial en el número total son muy superiores a sus costes; las compañías beneci os pueden utilizarse holding pueden establecerse rápidamente y en China si surge la necesidad o bien, para de movimiento de contenedores - sólo un ejemplo de sus inmensas capacidades de mantenerse a un bajo coste e incluso pueden expandir aún más sus operaciones en Asia. logística y transporte. Además, la mano de establecerse como compañías virtuales, i.e. Sujeto al reglamento contra la evasión de obra cualicada y el uso de documentación una compañía que no requiere de una ocina impuestos del país de origen de la empresa en inglés en el gobierno y en los negocios física (únicamente una dirección legal). matriz, este método se utiliza a menudo como un mecanismo de diferimiento de impuestos en ambas jurisdicciones, permite una mayor extranj eras que no quieren eciencia en la comunicación en comparativa En primer lugar, las compañías holding para compañías extranjeras pe rm it en te ne r un es tr at o ad ic io na l de remitir los benecios obtenidos en China a su con el resto de Asia. distancia entre la lial china y la matriz, y país de origen inmediatamente. pueden en cierto modo poner un “cerco” a la
China Briefng
3
Los benefcios de compañías holding p ara la inversión extranjera directa
Rankings 2012: Facilidad para hacer negocios Hong Kong
“
Más allá del nivel de “confort”, Hong Kong y Singapur tienen una serie de ventajas concretas que les mantienen a la cabeza en el comercio internacional y las inversiones.
Singapur
Protección Apertura de Comercio a los Cumplimiento Pagando En general un negocio inversores impuestos transfronterizo de contratos
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9
”
10 11 12 13
Ventajas para compañías holding Hong Kong
Singapur
• Proximidad a China • Fácil acceso a RMB • Acuerdo de Cooperación Económica (CEPA) que permite acceso a algunos sectores restringidos
• Facilidad para hacer negocios
• Acceso a países países de la ASEAN • Exenciones e incentivos en efectivo para las PYMEs, exenciones disponibles para el cumplimiento anual • Mayor número de DTAs
Tipos de impuestos corporativos corporativos principales Hong Kong 0%
Impuesto al valor agregado
0%
Impuesto estándar sobre dividendos (Compañía no residente)
0%
China Briefng
20%
0%
10%
16.5%
Impuesto de sociedades
4
10%
Singapur 20%
17%
7%
10%
20%
30%
Los benefcios de compañías holding para la inversión extranjera directa Además, las compañías holding de Hong Kong y Singapur cuentan con una serie de ventajas scales, incluyendo las siguientes:
1. Tipos de retención de impuestos reducidos sobre la repatriación de benefcios Muchas jurisdicciones preferidas de compañías holding tienen acuerdos de doble imposición (DTAs) que limitan o eliminan el nivel retención de impuestos a pagar sobre los dividendos procedentes de países donde se encuentran las liales, destinados a empresas matrices. Por ejemplo, tanto Hong Kong como Singapur tienen DTAs con China que reducen el tipo de retención de impuestos sobre dividendos a 5 por ciento (para muchos otros países, éste es usualmente de 10 por ciento).
en muchas jurisdicciones, sin embargo para Hong Kong y Singapur, los impuestos sobre ganancias de capital no se pagan sobre la transferencia de activos de capital. No obstante, debe tenerse en cuenta que una transferencia indirecta de una entidad china a través de la venta de su compañía holding puede aún estar sujeta al impuesto de ganancias ganancias de capital en China.
Hong Kong, entonces obtenga licencia para su filial china para que pueda utilizar su propiedad intelectual, creando de esta manera manera flujo de efectivo. Otra manera: servicios de administración. Personal empleado en Hong Kong puede proveer servicios de administración, administración, es algo usted deberá denirlos, a la lial China.”
En el caso de que los productos de la lial china se vendieran directamente a los clientes La interrogante de fuera del país de la empresa matriz, también las empresas reales En el establecimiento de compañías holding, se vale la pena considerar si la facturación puede debe tener cuidado de cumplir con la normativa hacerse desde la compañía holding en el contra la evasión de impuestos, tanto del extranjero en lugar de hacerse desde el país gobierno de la jurisdicción de la lial como de la empresa matriz. Además, dependiendo del de la jurisdicción de la empresa matriz, de las circunstancias, puede ser posible para demostrando claramente que una compañía asegurar que los ingresos de las ventas de estos holding es una empresa real que tiene carácter productos provienen de la jurisdicción de la Por otra parte, los sistemas scales tanto en comercial suficiente para disfrutar de los compañía holding, que tiene tipos de impuestos Hong Kong como en Singapur trabajan sobre tratados de beneficios fiscales disponibles mucho más bajos que en China o (en muchos una base territorial; los ingresos por dividendos bajo los DTAs. DTAs. casos) que el país de la empresa matriz. están exentos del impuesto de sociedades (o Normalmente dichos acuerdos involucrarían impuesto sobre benecios, como se le llama en La presión para demostrar esta calicación a la lial china vendiendo el producto a su Hong Kong) si la exención de participación es proviene de las autoridades scales de todo compañía holding sobre una base de coste más aplicable, lo cual signica que dichos importes el mundo - incluyendo las de los países de l as margen productivo y después para la compañía recibidos por las compañías holding en Hong liales (como China) y de los países de las holding para vender a su cliente nal. Kong y Singapur no se consideran como empresas matrices. Una compañía holding ingresos gravables. que no pueda demostrar razones justicables En virtud de otros acuerdos, también es comerciales en el establecimiento, podría posible para la lial lial china china vender directamente Si las cantidades son remitidas eventualmente considerarse como una “compañía pantalla” a al cliente final, con la compañía holding de la compañía holding en Hong Kong/Singapur efectos scales y no puede calicar para dichos dich os actuando como un agente de facturación en a la empresa matriz, no hay más retención de tratados de benecios scales. representación de la lial china, para asegurar impuestos a pagar sobre los importes enviados que hay ingresos comerciales para la compañía fuera de dichas jurisdicciones, lo que resulta “Las empresas son productoras inherentes de holding. en un menor nivel de retención de impuestos ingresos y en consecuencia, demostrar que en general. una empresa es real a menudo se reduce a demostrar sus ingresos”, explica Richard Cant, 2. Limitación de la director de Dezan Shira & Associates.
exposición a impuestos sobre ganancias de capital Las ganancias de capital (i.e., benecios de la venta de un activo de capital) son gravables
“Esto puede hacerse de diversas maneras. Por ejemplo: los acuerdos de licencias. Si primero registra su propiedad intelectual en
Jurisdicciones de origen de IED por destino 70% 60%
70%
China
60%
50%
50%
40%
40%
30%
30%
20%
20%
10%
10%
0%
0%
. r U . l S u r i d o n c i a a j o s a n i a n g w á n a p u p ó n U o . K T a i n g J a E E. d e U n F r a s B e m g e l a o n S i r e R e i n a í s A H o o P C
India
. o r n s U . i p r e i d o n c i a i d o s a n i a i c i a p u a p ó B a j o U r . n a u i n g J e s E E. C h o U F r a s U n l e m M S í s i n e A P a R e a b r Á o o s t a i r E m
Fuentes: Ministerio de Comercio de China y Depar tamento de Política y Promoción Industrial de la India, datos del año 2010 (año calendario o fscal)
China Briefng
5
Los benefcios de compañías holding p ara la inversión extranjera directa
Fuentes Fuen tes de impuestos y Normativa de residencia por jurisdicción Hong Kong
Singapur Fuentes de impuestos
El sistema fscal de "uente territorial" de Hong Kong signifca que únicamente los ingresos provenientes de Hong Kong son gravables.
Los impuestos se aplican sobre ingresos provenientes de Singapur, así como ingresos provenientes del extranjero recibidos en Singapur, a menos que sean de aplicación exenciones especifcadas. Cabe señalar que una variedad de esquemas de incentivos fscales están disponibles.
Normativa de residencia En Hong Kong no hay distinción entre residentes y no residentes a eectos de impuestos sobre benefcios, sin embargo la normativa de Hong Kong permite a las compañías reclamar el status de extranjería, lo que les permite la exención total de impuestos sobre benefcios obtenidos uera de Hong Kong.
El tratamiento fscal de compañías residentes y no residentes es generalmente el mismo, sin embargo las compañías residentes tienen derecho a ciertos benefcios que no están disponibles para las compañías no residentes, tales como la exención de impuestos sobre dividendos provenientes del extranjero e ingresos por servicios, así como la exención de impuestos sobre los benefcios de sucursales extranjeras cuando se cumpla con determinadas condiciones establecidas. Una compañía se considera residente iscal en Singapur si el control y la administración de sus negocios se ejercen en Singapur. Como tal, a la sucursal de una compañía extranjera en Singapur, generalmente no se le trata como residente fscal en Singapur debido a que el control y la administración está encomendado a una empresa matriz en el extranjero.
Inversiones Inversiones directas vs. compañías holding de HK Impuestos totales sobre dividendos Compañía Inversión directa holding de HK Filial en China
5%
10%
Compañía holding de HK 0%
10%
Estas jurisdicciones no imponen la retención de impuestos sobre dividendos que se envían fuera del país, en consecuencia, la retención total de impuestos remitida con una estructura estructu ra de compañía holding resulta en la mitad de lo que sería si los benecios fueran remitidos directamente desde China.
”
Empresa matriz Total Total
“
Hong Kong y Singapur tienen DTAs con China que reducen la retención de impuestos a 5%.
5%
Inversión Inversión directa vs. compañía holding de Singapur Impuestos totales sobre dividendos Inversión directa Compañía holding de Singapur Filial en China
10%
Filial en India
0%
Filial en Vietnam
0%
Filial en China
5%
Filial en India
0%
Filial en Vietnam
0%
Compañía holding de Singapur 0%
Empresa matriz Total Total
6
China Briefng
10%
0%
Empresa matriz 0%
5%
0%
0%
Establecimiento de compañías en Hong Kong y cumplimiento anual [ Por Eunice Ku, Dezan Shira & Associates ]
U
na de las ventajas clave que tiene Hong Kong sobre otras jurisdicciones para las compañías holding es el Acuerdo de Cooperación Económica (CEPA) suscrito con la China continental. Creado en 2002 tras el acceso de China a la WTO, el CEPA es esencialmente un tratado de libre comercio. El suplemento más reciente, el Suplemento VIII (CEPA VIII), firmado en Diciembre de 2011 y en vigor desde abril de 2012, profundiza sobre la liberalización en la prestación de servicios. Un listado de productos producto s con derecho preferencial preferen cial a tarifa 1 arancelaria cero y los servicios incluidos en el Acuerdo2 pueden consultarse en la página web del Departamento de Industria y Comercio de Hong Kong. La sociedad de responsabilidad limitada es la estructura más comúnmente usada por empresas extranjeras para hacer negocios en Hong Kong.
Requisitos para la constitución De acuerdo con la Ley de Sociedades de Hong Kong, una “compañía privada” (sociedad de responsabilidad limitada) es una compañía que por estatutos: (1) Limita el derecho de sus miembros a transmitir las acciones; (2) Limita el número de sus miembros a 50 (excluyendo empleados y antiguos empleados que se convierten en accionistas mientras están empleados por la sociedad); y (3) Prohíbe cualquier oferta al público para suscribir acciones o valores de la sociedad. Para poder ser una sociedad de responsabilidad limitada los estatutos deben limitar la responsabilidad de sus miembros al importe del capital social contribuido (para sociedades limitadas por acciones) o al importe que se han comprometido a aportar a la sociedad en caso de liquidación (para sociedades limitadas por garantía).
Los requisitos para la constitución en Hong Kong de una sociedad de responsabilidad limitada incluyen: Contar al menos con un administrador y un secretario • Si la compañía sólo tiene un administrador, dicho administrador no puede ser secretario de la sociedad al mismo tiempo. • El administrador puede ser un noresidente en Hong Kong. • El secretario secretario puede puede ser una persona persona física o una persona jurídica. Si es una persona pers ona físi ca debe resi dir de forma habitual en Hong Kong. Si el secretario es una persona jurídica, su domicilio social u ocina de negocios debe estar en Hong Kong. Contar al menos con un accionista • Los accionistas de la sociedad no tienen que ser residentes en Hong Kong. • El accionista único puede ser el administrador de la compañía. Si se trata de una sociedad limitada por acciones, al menos uno de los miembros fundadores debe mantener una acción. El domicilio social debe estar en Hong Kong. No existen requisitos de capital social mínimo o valor nominal mínimo de acuerdo con la ley de sociedades de Hong Kong.
Proceso de constitución El proceso de constitución de las sociedades de responsabilidad limitada en Hong Kong es el mismo para compañías extranjeras y locales. La autoridad gubernamental competente es el Registro de Sociedades.
1. Elección de la razón social El primer requisito para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada es la elección de un nombre o razón social para la compañía. En términos generales, el nombre será aceptado para inscripción siempre que no sea el mismo mismo nombre al de una razón social previamente inscrita en el Registro de Sociedades. Se puede realizar una búsqueda de nombres de forma
1. Elección de la razón social 2. Completar el proceso de constitución y registro de la sociedad 3. Obtención de los certifcados gratuita en el Centro Virtual de Búsqueda del Registro de Sociedades.3 El nombre puede estar en inglés o en chino. Una compañía puede también adoptar su nombre en ambos idiomas. Lo que no está permitido es un nombre que combine letras en ambos idiomas. Si el nombre está en chino deben utilizarse los caracteres del chino tradicional. Si el nombre está inglés siempre debe nalizar con la palabra inglesa “Limited”. Nombres que incluyan palabras o expresiones tales como “Trust”, “Chamber of Commerce” etc. requieren de aprobación previa por parte del Registro de Sociedades. El Registro de Sociedades no pre-aprueba nombres. El Registro de Sociedades es competente para ordenar a una sociedad que modique su nombre en situaciones en las que, por ejemplo, el nombre pueda llevar a confusión sobre la naturaleza de las actividades de la compañía en Hong Kong causando un perjuicio para al público o sea muy parecido al nombre de otra organización establecida en Hong Kong en el momento de su registro. Si un nombre vulnera derechos de propiedad intelectual de terceros se puede incurrir en responsabilidad penal o en la imposición de sanciones en Hong Kong o en cualquier otro lugar. Para evitar que esto suceda, deberá realizarse la correspondiente búsqueda en el Registro de Marcas 4 del Departamento de Propiedad Intelectual.
1 http://www.tid.gov.hk/english/cepa/tradegoods/rules_origin.html 2 http://www.tid.gov.hk/english/cepa/tradeservices/trade_services_requirement.html 3 http://www.icris.cr.gov.hk/ 4 http://ipsearch.ipd.gov.hk
China Briefng
7
Establecimiento de compañías en Hong Kong Kong y cumplimiento anual 2. Completar el proceso de constitución y registro de la sociedad El 21 de febrero 2011, el Registro de Sociedades y el Departamento de Hacienda implementaron en forma conjunta el “Servicio de Proceso de Constitución y Registro de Sociedades en un solo paso”. Bajo este servicio, cualquier persona que solicite solici te la constit ución de una compañía local se considera como si estuviera haciendo una solicitud simultánea para el registro de la sociedad. Tras la aprobación de la solicitud de constitución, el Registro de Sociedades emitirá el Certificado de Constitución así como el Certificado de Registro de la Sociedad. Hay dos tipos de certificados de registro de la sociedad, el certificado de un año y el certicado de tres años. Si los datos del negocio especificados en el certificado de registro de la sociedad varían, el empresario deberá noticarlo por escrito al Departamento de Hacienda dentro del plazo de un mes desde que se produjo el cambio. Sólo determinados tipos de negocios (e.g., restaurantes, bancos, agencias de viajes) necesitan licencias de negocio adicionales. Para mayor información, puede consultar la página web del Servicio de Información de Licencias de Negocios5. Los documentos de constitución incluyen: a) Modelo de constitución - Modelo NC1 (para sociedades de responsabilidad limitada por acciones) o el modelo NC1G (para sociedades no limitadas por acciones) b) Una copia de los estatutos de la sociedad; y c) Un documento de noticación a la Ocina de Registro de Negocios (IRBR1).
Estatutos sociales Cada uno de los socios fundadores debe rmar el documento original de los estatutos. No obstante, la l a copia presentada al Registro de Sociedades para inscripción, no debe llevar necesariamente la rma de los socios fundadores.
Los estatutos son las normas que rigen a la compañía. Las compañías pueden adoptar todos o cualquiera de los distintos tipos de regulación contenidos en la Tabla A del anexo 1 de la Ley de Sociedades, o adoptar estatutos más especícos. Los estatutos deben estar en chino o inglés, dividirse en párrafos numerados de forma consecutiva e ir rmados por cada uno de los socios fundadores de la compañía.
3. Obtención de certifcados
Los certicados de registro son expedidos por el Registro de Sociedades en papel ocial para solicitudes presentadas en papel y de forma electrónica para solicitudes vía internet (ambos Declaración anual con el mismo efecto legal). La declaración anual debe presentarse en el Registro de Sociedades una vez al año. Para sociedades de responsabilidad limitada por acciones accio nes que presentan prese ntan la solicitud soli citud en Dicha declaración debe: papel, papel , los certi cados suelen suel en expedirse exped irse en un plazo de 4 días hábiles junto con una Estar rmada por un administrador o el noticación vía correo electrónico donde se secretario de la sociedad certica que el documento está disponible Presentarse dentro de los 42 días para su descarga. pos ter ior es a la fec ha más rec ien te de aniversario de la fecha de constitución Para sociedades de responsabilidad limitada de la compañía (dentro de los 42 días por acciones acciones que adoptan el modelo electrónico electrónico siguientes al aniversario de la constitución de estatutos disponible en la página web de la compañía) para compañías privadas del Registro de Sociedades, los certicados con capital por acciones. Otras compañías electrónicos suelen expedirse dentro de las deben presentar su declaración anual dentro 24 horas siguientes junto con una noticación de los 42 días siguientes a la fecha de la vía correo electrónico. Para certicados en junta general anual de la compañía. papel ocial , se envía una noticación notic ación vía fax indicando que los certicados ya están disponibles para su recogida, para lo cual es Para mayor información información acerca acerca de la constitución constitución y ma nt en im ie nt o de co mp añ ía s en Ho ng necesario presentarse personalmente en el Kong, por favor envíe un correo electrónico a Registro de Sociedades.
[email protected] o visite la página
Cumplimiento anual Los requerimientos del cumplimiento anual en Hong Kong incluyen: una Junta General Anual en la que: • se presente la cuenta de pérdidas y ganancias, el balance y los informes de los administradores, • se declaren dividendos (en su caso), • se elijan administradores que sustituyan a los que vayan a jubilarse (en su caso), y se nombren auditores; así como
la presentación de la declaración anual. Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada por acciones o por garantía deben incluir que la responsabilidad Junta General Anual dent ro de sus miembros está limitada. Las compañías Se debe celebrar una junta general anual dentro generalmente no deben incluir sus objetivos de los 18 meses siguientes a la constitución de en los estatutos, salvo por ciertas excepciones la compañía y posteriormente al menos una vez tales como las compañías constituidas en cada año calendario. No deben transcurrir con objetivos caritativos y que hayan sido más de 15 meses entre dos juntas generales autorizadas a dispensar la palabra “limited” salvo que se obtenga aprobación por escrito del Registro de Sociedades. en su razón social.
5 https://www.success.tid.gov.hk/tid/eng/blics/index.jsp
8
China Briefng
En la junta general anual, los administradores de todas las compañías deben presentar la cuenta de pérdidas y ganancias y el balance del correspondiente ejercicio scal. Un informe de los administradores debe adjuntarse al balance que se presente en la junta general anual. La Ley de Sociedades establece los aspectos que este informe debe tratar, incluyendo cambios sustanciales de activos jos de la compañía y detalles de los contratos con la compañía que sean relevantes para el negocio de la misma y en los que los administradores tengan un interés material.
www.dezshira.com.. www.dezshira.com
Establecimiento de compañías en Singapur y cumplimiento anual [ Por Eunice Ku, Dezan Shira & Associates ]
S
ingapur como miembro de la ASEAN (Asociación de Naciones del Sudeste Asiático) es un lugar atractivo para las compañías que consideran invertir más allá de
China.
Además del acceso al libre comercio establecido en el Tratado de Libre Comercio Comerci o de la ASEAN, Singapur tiene una estrecha relación con los países paí ses de la ASEAN ASEA N (Ind ones ia, Malasi Mal asia, a, Filipinas, Tailandia, Brunei, Birmania, Camboya, Laos y Vietnam) en todos los aspectos de los negocios. China (incluyendo Hong Kong) por su parte, tiene un tratado de libre comercio de forma separada con la ASEAN, sin embargo este tratado no es de tanto alcance como los tratados scales de los que los miembros de la ASEAN se benecian. Singapur también se encuentra en una posición favorable para el comercio con países que no son miembros de la ASEAN. Por ejemplo, la ASEAN tiene un tratado scal con la India, mientras que actualmente China sólo cuenta con un tratado de doble imposición con la India. Los programas de incentivos scales ofrecidos por po r el gob ier no de Singa Si nga pur, tale ta less como co mo el Programa del Comerciante Global y el Programa HQ son también atractivos, así como los incentivos scales disponibles bajo el Esquema de Crédito de Productividad e Innovación (PIC) que anima a las empresas, principalme princ ipalmente nte a las PYMEs, a invertir inver tir en productividad e innovación. Bajo el Esquema PIC, las empresas pueden obtener un pago en efectivo o un subsidio/ deducción de impuestos de 400 por ciento en gastos de hasta S$400.000 en cada una de las siguientes actividades: 1.Compra / alquiler de equipos de automatización prescritos 2. Gastos de formación 3. Adquisición de propiedad intelectual 4. Registro de propiedad intelectual 5. Investigación y desarrollo 6. Gastos de diseño Como sucede en Hong Kong, la mayoría de las compañías en Singapur están inscritas como sociedades de responsabilidad limitada.
Requisitos para la constitución En caso de que el administrador, secretario y/o accionista de la compañía no cuenten con Documento Nacional de Identidad de Singapur (NRIC), Pase de Empleo y/o Pase de Dependiente, es necesario contratar una empresa de servicios profesionales para realizar la inscripción en representación de la compañía. Los puntos clave para la constitución de compañías en Singapur incluyen el requisito de que el secretario de la sociedad y al menos un administrador sean residentes de Singapur, así como las aprobaciones requeridas de acuerdo con el Código de Clasicación de la Industria de Singapur (“Código SSIC”) de la Autoridad Regulatoria Contable y Corporativa (ACRA). Contar al menos con un accionista • Una sociedad de responsabilidad responsabilidad limitada en Singapur debe tener al menos un accionista pero no más de 50. • El accionista puede ser una persona u otra entidad jurídica y el 100% de las acciones pueden ser de participación extranjera. • Se pueden emitir nuevas acciones o transferir acciones existentes a otra persona en cualquier momento después de que se haya constituido la sociedad en Singapur. Contar al menos con un administrador residente de Singapur • Un residente puede ser un Ciudadano de Singapur, un Residente Permanente de Singapur, el titular de un Pase de Empleo aprobado o una persona a quien se le haya emitido un permiso de entrada, de Empleo o de Dependiente. • No hay límite en la cantidad de administradores administradores adicionales locales o extranjeros que una sociedad de responsabilidad limitada en Singapur pued pu edaa nomb no mbra rar. r. La may oría or ía de las la s compañías tendrán al menos dos administradores, ya que los bancos y otras instituciones nancieras por lo general requieren dos signatarios. • El accionista único y administrador único puede ser la misma persona, sin embargo personas que no sean
accionistas también pueden ser nombrados administradores. El secretario de la sociedad debe ser residente de Singapur • Se debe nombrar a un secretario dentro de los seis meses siguientes a la constitución de la sociedad. • En caso de contar con un administrador/ accionista único, la misma persona no puede ser el secretario de la sociedad. Capital social • El capital social mínimo para la inscripción de una compañía en Singapur es S$1. • El capital social puede incrementarse incrementars e en cualquier momento después de la constitución de la compañía. Domicilio social • El domicilio social de la compañía debe ser un domicilio físico (residencial o comercial) en Singapur. • Las instalacion es de este domicilio deben aprobarse para su uso comercial por parte de la Autoridad de Desarrollo Urbano (URA). Pisos o propiedades residenciales sólo pueden utilizarse bajo el Esquema de Home Ofce. (Los P.O. boxes no pueden ser utilizados como domicilio scal).
Proceso de constitución Por lo general, una sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse en 1-2 días. La inscripción de la compañía se completa vía internet con la Autoridad Regulatoria Contable y Corporativa (ACRA).
1. Aprobación del nombre de la compañía La información requerida para la solicitud del nombre para una compañía es la siguiente:
1. Aprobación del nombre de la compañía 2. Inscripción de la sociedad
China Briefng
9
Establecimiento de compañías en Singapur y cumplimiento anual Nombre propuesto Actividades principales (código SSIC)* Aprobación por parte de otras autoridades gubernamentales (en su caso) Datos de los administradores/accionistas/ miembros: • • • • •
Nombre Número del documento de identidad Nacionalidad Domicilio residencial Teléfono de contacto/ direcci ón de correo electrónico • Posición que ocupa en la compañía
*El Código de Clasicación de la Industria de Singapur (“Código SSIC”) ha sido establecido por ACRA para clasicar a los negocios en categorías en función a su enfoque empresarial. El código SSIC correspondiente puede encontrarse utilizando la herramienta de búsqueda que ACRA facilita en internet.1 Los requisitos para los nombres son: Un nombre no puede ser idéntico al nombre de otra entidad previamente inscrita en el Registro de Sociedades. La disponibilidad de nombres puede vericarse en el directorio de negocios de ACRA en BizFile .2 El nombre de una sociedad de responsabilidad limitada debe tener la palabra “Private” (o “Pt e.”) o “Sendirian” (o “Sdn.,” la palabra malaya) insertada delante de la palabra “Limited” (o “Ltd.”) o “Berhad” (o “Bhd.,” la palabra malaya). Ciertas palabras (por ejemplo, banco, finanzas, derecho, medios, etc.) en un nombre propuesto, pueden requerir de revisión y aprobación por parte de la autoridad gubernamental correspondiente, lo cual puede retrasar la aprobación del nombre. Un nombre aprobado será reservado durante 60 días a partir de la fecha de solicitud y este periodo puede prorrogarse por 60 días adicionales mediante una solicitud de prórroga justo antes de la fecha de expiración.
2. Registro de la sociedad Tras la aprobación del nombre de la compañía, debe presentarse una solicitud para la constitución de la empresa. La solicitud de
constitución es similar para todos los tipos de negocios. Una compañía suele constituirse dentro de los 15 minutos siguientes al pago de la cuota de inscripción. En caso de que la solicitud deba ser remitida a otras autoridades para su aprobación o revisión, la constitución de la compañía tardará entre 14 días y 2 meses. Para actividades que deberán ser remitidas a otras autoridades para su aprobación, por favor consulte la Tabla de Autoridades Remitidas .3
Una vez que la sociedad ha sido constituida con éxito y se le ha emitido un Número de Registro Único (UEN), la compañía puede comenzar a operar. Ciertos tipos de negocios (por ejemplo, escuelas privadas, spas, telecomunicaciones), requieren licencias y permisos que pueden obtenerse después de al constitución.
Cumplimiento anual La siguiente información es requerida cuando se presenta una solicitud para la constitución de una empresa:
Junta General Anual Cada compañía en Singapur debe celebrar su primera junta anual general dentro de los 18 meses siguientes a su constitución y no deben transcurrir más de 15 meses entre juntas anuales generales subsecuentes (salvo que se obtenga aprobación por parte del Registro de Sociedades).
Permiso rmado Núm er o de soli so li citu ci tu d o apr oba ci ón de nombre de la empresa Tipo de compañía Datos de administradores/accionistas/ miembros adicionales Las empresas privadas pueden prescindir de Domicilio social de la ocina juntas anuales generales, si una resolución resoluci ón a • Nombre tal efecto es aceptada por todos los miembros • Número de documento de identidad con derecho a voto en una junta general de la • Nacionalidad empresa. • Domicilio residencial • Teléfono de contacto /direcci ón de En la junta general anual, los administradores correo electrónico deben presentar un informe able de la cuenta Datos de capital social de pérdidas y ganancias a los accionist as. Las • Capital social cuentas presentadas deben haberse emitido con • Adjudicación de acciones no más de 6 meses de antelación a la fecha de • Información de acciones en grupo la junta anual general. • Tipo de acciones Copia en PDF de los estatutos de la Declaración anual sociedad Las compañías en Singapur deben presentar la declaración anual a la ACRA dentro del mes siguiente a la junta general anual. Datos de los Estatutos sociales Una muestra del formato estándar de los directivos de la compañía, domicilio social y estatutos de la sociedad se encuentra disponible de los auditores (en su caso) deben incluirse en la página web de la ACRA.4 en la declaración.
Certifcado ofcial de constitución Tras la constitución, el Registro de Sociedades enviará una notificación oficial vía correo electrónico, considerada como el certicado ocial de constitución de la sociedad. Un perl de negocios que contenga los datos de la compañía puede obtenerse vía internet por una pequeña cuota. En Singapur, estos dos documentos son sucientes para todos los efectos legales y contractuales, incluyendo la apertura de cuentas bancarias corporativas, la firma del contrato de arrendamiento de ocinas, suscripciones a servicios de telefonía/ internet, etc.
Una compañía puede contratar a una empresa profes pro fesion ion al de servic ser vicios ios para par a presen pre sentar tar la declaración anual en su representación.
P ar a ma yo r in f or ma ci ó n a ce rc a d e la constitución y mantenimiento de compañías en Singapur, Singapur, por favor envíe un correo electrónico a
[email protected] o visite la página www.dezshira.com.. www.dezshira.com
1 http://www.acra.gov.sg/SSIC+Code+for+Business+Activity+Search.htm 2 https://www.psi.gov.sg/NASApp/tmf/TMFServlet?app=MYBIZFILE-DIR-ENTITY 3 http://www.acra.gov.sg/Referral+Authorities+Table.htm 4 http://www.acra.gov http://www.acra.gov.sg/NR/rdonlyres/5ABB7C9E-5182-4B18-97D7-BBEB67665316/17619/SAMPLEOFST .sg/NR/rdonlyres/5ABB7C9E-5182-4B18-97D7-BBEB67665316/17619/SAMPLEOFSTANDARDMAA.pdf ANDARDMAA.pdf
10
China Briefng
Tratados de doble imposición de Hong Kong y Singapur [Por Dezan Shira & Associates]
M
ientras que Hong Kong ha estado a la verbena de la firma de tratados de doble imposición (DTA) durante los últimos 2 años, Singapur es la reina de Asia en los tratados de doble imposición, presumiendo de tener 69 DTAs, DTAs, prácticamente el triple de los que tiene Hong Kong.
“
Solo en el 2011, Hong Kong hizo DTA DTA con Austria, Irlanda, Hungría, Liechtenstein, Japón, Holanda, Nueva Zelanda y Francia, y siguieron DT DTAs As con Republica Checa, Indonesia y España en el 2012.
• Ingresos; • Ingresos y capital (“Comprehensive”); • Transporte (aire, agua, o los dos, también conocidos como tratados limitados); y • Protocolo
DTAs DT As “Comprehensive” “Compreh ensive” 69
En muchos casos, dos países pueden tener muchos DTAs con diferentes contenidos rmado en diferentes momentos. Mas allá del contenido del acuerdo, es también clave diferenciar entre acuerdos rmados y aquellos que han sido raticados. Singapur, por ejemplo, ha rmado pero no ha raticado acuerdos con Bélgica, Canadá, Suiza, Italia, Turquía, Corea del Sur, y el Reino Unido, entre otros.
Para mayor información en estructura scal en Asia, envíenos un correo a
[email protected] o visite www.dezshira.com www.dezshira.com..
”
En el mismo año, año, Singapur hizo 5 DTAs, DTAs, incluyendo uno nuevo con Irlanda y la revisión del existente ex istente con Suiza. Suiz a. El DTA DTA 69, de Singapur con España se materializó en Febrero del 2012, el mismo mes Singapur y UK rmaron un segundo protocolo, modicando el existente, y bajando la tasa de las retenciones. En este momento, hay aproximadamente 3000 DTAs alrededor del mundo, con unos 100 adicionales cada año. El objetivo de los DTAs es prevenir que el mismo ingreso sea gravado por dos o más estados por el mismo concepto, algo que anima las inversiones internacionales. Los estudios han revelado que la inversión directa extranjera en países en desarrollo donde existe un acuerdo impositivo es 1,4 o 2,4 veces superior que en los países donde no existe. Mientras que el 75% del texto de cualquier DTA DTA es idéntico al de cualqui er otro, la forma de aplicación y provisiones especícas pueden ser muy diferentes de un tratado a otro. La Confederación de Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD) divide los tratados de doble imposición en dos categorías dependiendo de su aplicación:
DTAs Limitados (aire y/o agua) 26 Bangladesh Canadá Croacia Dinamarca Etiopía Finlandia Alemania Islandia Israel Jordania Kenia Corea del Sur Kuwait Macao SAR Mauricio México Holanda Nueva Zelanda Noruega Rusia Singapur Sri Lanka Suecia Suiza U.K. E.E.U.U.
Hong Kong
18
7 Bahrain Chile Hong Kong Oman Arabia Saudita EAU E.E.U.U.
Singapur
Austria Bélgica Brunei China (Continental) República Checa Francia Hungría Indonesia Irlanda Japón Liechtenstein Luxemburgo Holanda Nueva Zelanda España Tailandia Tailan dia Reino Unido Vietnam
Hong Kong
Albania Australia Austria Bahrain Bangladesh Bélgica Brunei Bulgaria Canadá China (Continental & HK) Chipre República Checa Dinamarca Egipto Estonia Fiji Finlandia Francia Georgia Alemania Hungría India Indonesia Irlanda Israel Italia Japón Kazakhstán Kuwait Latvia Libia Lituania Luxemburgo Malasia Malta Mauricio México Mongolia Mianmar Holanda Nueva Zelanda Noruega Oman Pakistán Panamá Papúa Nueva Guinea Filipinas Polonia Portugal Qatar Rumania Rusia Arabia Saudita Eslovaquia Eslovenia Sudárica Corea del Sur España Sri Lanka Suecia Suiza Taiwan Taiwa n Tailandia Taila ndia Turquía Ucrania Emiratos Arabes Reino Unido Uzbekistán Vietnam
Singapur
China Briefng
11
Para cuando necesite ambas cosas en su negocio.
Asesoramiento a la inversión directa extranjera hacia y desde China.
Asesoramiento Legal, Regulatorio, Due Diligence, Fiscal, Contabilidad y Operativo en todo China. Beijing: +86 10 6566 0088
[email protected]
Shanghai: +86 21 6358 8686
[email protected]
Guangzhou: +86 20 3825 1725
[email protected]
Dalian: +86 411 6299 0101
[email protected]
Hangzhou: +86 571 5685 9956
[email protected]
Zhongshan: +86 760 8826 9592
[email protected]
Qingdao: +86 532 6677 5461
[email protected]
Ningbo: +86 574 8733 8682
[email protected]
Shenzhen: +86 755 8366 4120
[email protected]
Tianjin: +86 22 8787 7998
[email protected]
Suzhou: +86 512 8686 8717
[email protected]
Hong Kong: +852 2376 0334
[email protected]
China
India
[email protected]
[email protected]
[email protected] www.dezshira.com
Vietnam
Singapur
[email protected]
[email protected]
Twenty years of excellence
1992-2012